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公告]万丰奥威:2018年度非公开发行股票预案(第

时间:2019-09-11

  明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、

  2、根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中汇会验[2015]4057

  号”《验资报告》,公司前次募集资金到位时间为2015年12月17日,本次发行

  三次会议、第十四次会议、第十九次会议以及2018年第二次临时股东大会审议

  证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

  日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交

  易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股

  票交易总量)。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会和主承销商(保

  437,375,935股,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,

  8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元,扣除发行费

  监会公告〔2013〕43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

  (证监发〔2012〕37号)的相关规定,关于公司的利润分配政策、公司最近三

  [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

  工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资

  产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,

  一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

  二、最近三年现金分红情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 . 60

  四、本次募投项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等

  七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ......................... 72

  全球汽车产量9,730.25万辆,销量9,680.44万辆。全球汽车市场预计将继续维持良

  好发展态势,整体继续保持增长,预计2020年全球汽车销量将突破1亿台。随着

  下游汽车行业的稳定发展,汽车零部件行业拥有广阔的发展前景。截至2016年底,

  15.89%,利润总额为2,825.26亿元。伴随着汽车行业的国产替代化浪潮、汽车消

  2016年12月,工信部、财政部联合印发《智能制造发展规划(2016-2020年)》,

  提出“围绕《中国制造2025》十大重点领域,试点建设数字化车间/智能工厂”。

  2017年4月,工信部、发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》,提

  出推进汽车产业供给侧结构性改革,调控总量、优化结构、协同创新、转型升级。

  完善,包括排单、生产、检验、仓储、物流、统计、追溯等环节均需要有效整合。

  公开发行,将进一步增强公司的资本实力。通过本次发行收购雄伟精工95%股权,

  产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建成后,公司现有业务实现转型升级,汽车

  二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均

  价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交

  机构)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,

  定,本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不

  超过437,375,935股,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币170,000.00万

  本次发行前,公司控股股东万丰集团持有公司1,009,922,929股股份,占公

  司总股本的46.18%,陈爱莲女士持有公司97,525,560股股份,占公司总股本的

  4.46%,吴良定先生持有公司12,570,960股股份,占公司总股本的0.57%;陈爱

  莲女士及其配偶吴良定先生分别持有万丰集团39.60%和22.50%的股权,吴良定

  之子吴捷先生持有万丰集团3.76%股权,陈爱莲、吴良定和吴捷三人共同构成公

  本次非公开发行股票不超过437,375,935股,若本次非公开发行按发行数量

  的上限实施,本次发行完成后公司总股本将由发行前的2,186,879,678股增加到

  2,624,255,613股;本次发行后,万丰集团占公司总股本的38.48%,仍为公司控

  股股东。陈爱莲女士持有公司3.72%的股份,吴良定先生持有公司0.48%的股份。

  本次发行募集资金部分用于收购雄伟精工95%股权,交易价格为125,400.00

  万元。根据公司2017年度经审计财务数据、雄伟精工2017年度经审计的财务数

  注:1、标的公司的资产总额指标以标的公司的资产总额和成交金额二者中的较高者为

  准,标的公司的资产净额指标以标的公司的资产净额和成交金额二者中的较高者为准;

  额、营业收入指标占比均未超过50%,根据《重大资产重组管理办法》的规定,

  二次、第十三次会议、第十四次会议、第十九次会议以及2018年第二次临时股

  本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过170,000.00万元,扣除发行费

  的发展前景。截至2016年底,中国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合

  计3.72万亿元,同比增长15.89%,利润总额为2,825.26亿元。作为世界汽车生

  态势。2000年至2008年,中国汽车零部件对外出口金额由11.30亿美元增长至

  312.90亿美元,增长接近30倍,复合增长率达到51.46%。受国际金融危机影响,

  2009年,中国汽车零部件外销受到一定影响,但随着全球经济逐渐回暖,中国

  汽车零部件外销量稳中有升。至2016年中国汽车零部件出口金额达到645.73亿

  60%-70%,非金属零部件占比约30%-40%。而汽车车身的金属件几乎全部为冲

  压件,根据盖世汽车研究院的数据,平均每辆车包含1,500多件冲压件。雄伟精

  国际先进水平的机器人铆压全自动生产线,使用法朗克机器人、日本OTC、CNC

  次获得延锋江森、佛吉亚等知名客户“最佳供应商”、“优秀供应商”等荣誉,在

  通过不断的技术积累,成功将“传递模冲压加工中增设铆接的冲压技术”、“多工

  位传递模中传递过程中使工序件翻转不同的角度(最大可转180度)的冲压技术”

  设备,冲压吨位最高可达到2100T,自动化程度高,能满足多种产品冲压需求并

  造业产业链,成为国际知名品牌厂商的核心供应商。雄伟精工多次获得延锋江森、

  2016386《无锡市知名商标证书》,有效期为三年;该商标于2016年12月30日

  取得江苏省工商行政管理局颁发的编号为【2016】0483《江苏省著名商标证书》,

  用新型45项),盐城雄伟拥有实用新型专利40项,长春雄伟拥有实用新型专利

  30项,仪征雄伟拥有专利20项(其中发明专利1项,实用新型19项),杰夫机

  截至2018年6月30日,雄伟精工的资产负债率(合并报表口径)为14.73%,

  负债为15,038.71万元 ,为主要由经营过程中产生的应付账款、应交税费等构成,

  的发展前景。截至2016年底,我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合

  计3.72万亿元,同比增长15.89%,利润总额为2,825.26亿元。伴随着汽车行业

  公司已分别于2018年4月19日和2018年6月1日与雄伟精工的股东签署

  了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权购买协议》、《关于无锡雄伟精工科技

  ① 各方同意,本次目标公司95%股权的交易价格为人民币125,400万元。

  ② 转让方与受让方同意,2018年6月1日办理相应款项支付和95%股权的

  股权对应的交易价款中的51%,即人民币63,954万元(受让方前期支付的预付

  款可冲抵相应数额的价款);马洎泉在确认上述款项到账当日,转让方就该95%

  ③2018年8月31日前,受让方应将95%股权对应的交易价款中的9%,即

  人民币11,286万元,支付至转让方指定的一个账户或分别支付至转让方各自指

  ④2018年12月31日前,受让方应将95%股权对应的交易价款中的剩余40%,

  即人民币50,160万元,一并支付至转让方指定的一个账户或分别支付至转让方

  让其持有的公司80.90%股权,马洎泉向受让方转让其持有的公司11.03%股权,

  严倚东向受让方转让其持有的公司2.71%股权,赵军伟向受让方转让其持有的公

  冲抵相应数额的价款)当日办理本期95%股权的工商变更登记手续。于股权交割

  日起,受让方享有该95%股权的所有权及其对应的一切股东权利、权益及利益,

  ② 若公司于2018年度实现的净利润低于16,000万元,则应按照本款约定

  补偿金额=(2018年承诺净利润数16,000万元-公司2018年度经审计净利润

  所对公司2018年度实际完成的净利润进行审核并出具专项审核报告。转让方对

  师事务所对公司2018年度实际完成的净利润进行审核并出具专项审核报告,并

  ① 股权交割日前利润分配:各方同意,公司截至2017年12月31日经审计

  确认的未分配利润中的人民币15,000万元权益归转让方享有,转让方有权且应

  当于股权交割日前做出15,000万元的利润分配决议并且实施完毕。为免疑义,

  各方确认:1)本款规定的利润分配不影响标的股权的交易价格。2)如转让方逾

  I. 修改、签订、达成、终止或同意终止涉及金额为人民币500,000元或以

  字[2018]第020158号),以2017年12月31日为评估基准日,评估对象为无锡

  评估值为147,800.00万元人民币,与账面净资产(合并)94,987.87万元相比评

  95%股权所涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益价值资产评估(以下

  产评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法(资

  全部权益价值评估值为147,800.00万元,与账面净资产(合并)94,987.87万元

  全部权益价值评估值为158,700.00万元,与账面净资产(合并)94,987.87万元

  值,其中市场法的评估结果比收益法的评估结果高10,900.00万元,分析两种评

  标的股权的转让价款为125,400万元。该交易价格由公司综合考虑雄伟精工的财

  资产评估报告》(中水致远评报字[2018]第020158号),截至2017年12月31日,

  雄伟精工股东全部权益评估值为147,800.00万元。本次评估结果未扣减根据《浙

  约定的雄伟精工原股东应分配的15,000.00万元利润,如扣减应分配利润后的评

  标的资产的交易价格以评估值为参考基础,经双方协商后确定为125,400万

  元,低于扣除雄伟精工应分配利润后的全部股东权益价值132,800.00万元的95%

  即126,160.00万元。本次交易定价合理,本次交易不会损害公司及其股东,特别

  书,经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质,也具有较为丰富的专业经验,

  相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  理,得出的资产评估价值客观、公正地反映了雄伟精工在评估基准日的实际情况。

  价值资产评估报告》(中水致远评报字[2018]第020158号)所确定的有关资产评

  95%股权价格确定为125,400万元,该价格系参考评估机构出具的评估结果,并

  本项目总投资为53,192.50万元,其中项目建设投资为48,084.06万元,包括

  建筑工程及其他费用6,438.00万元,设备购置及安装费37,570.63万元,软件购

  动平衡机、数控车床、机械手、涂装线等设备等自动化智能化产线万件汽车铝合金车轮的生产能力。

  注:表中,“Q1、Q2、Q3、Q4……Q6”分别指季度,“Q1”是指项目建设的第1-3个月。

  经综合测算,该项目的顺利实施,预计未来10年将为公司创造年均8,561.31

  万元的净利润(本项目财务测算期为10年),税后内部收益率为21.07%,本项

  目的税后静态回收期是4.14年(不含建设期),考虑资金的时间价值后,动态税

  方式解决。从多方面考虑,市场将有效消化本项目新增产能。本项目建成投产后,

  自动化水平,优化生产流程,增强企业在国际市场上的竞争力,提高市场占有率,

  目备案(赋码)信息表》(项目代码-36-03-032250-000)的项目备

  次会议、第十四次会议、第十九次会议以及2018年第二次临时股东大会批准。

  度,但是相比全球汽车零部件行业而言,本土企业在规模、产业定位、技术水平、

  国家陆续出台了《中国制造2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《汽车产业政

  策发展规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》等诸多产业政

  《汽车产业中长期发展规划》明确提出到2020年,形成若干家超过1,000亿规

  模的汽车零部件企业集团,到2025年,形成若干家进入全球前十的汽车零部件

  务发挥协调效应,为公司增强后续发展动力。年产220万件汽车铝合金轮毂智慧

  率将得到有效提高,进一步提高公司的资产质量,增强上市公司的持续盈利能力。

  整结构、转型升级、提质增效刻不容缓的现状,国务院颁布《中国制造2025》,

  提出智能制造的主攻方向,开启中国工业4.0时代。智慧工厂项目的建设响应了

  国家“工业4.0”及“中国制造2025”等产业政策的号召,推进制造过程智能化,

  售较为理想,2017年销售规模增长到约1,700万件,2017年公司铝合金汽车轮

  毂的产能利用率和产销率均接近100%。公司汽轮产能瓶颈日益突出,若不及时

  年全球汽车产量9,730.25万辆,销量9,680.44万辆。十三五期间全球汽车市场预

  计将继续维持良好发展态势,整体继续保持增长,预计2020年全球汽车销量将

  景。截至2016年底,我国汽车零部件制造业规模以上企业营业收入合计3.72万

  亿元,同比增长15.89%,利润总额为2,825.26亿元。伴随着汽车行业的国产替

  股权、收购威海镁业68.8%的股权、收购上海达克罗100%股权、收购宁波达克

  罗100%股权、收购万丰镁瑞丁100%的股权等,通过上述一系列并购及整合措

  认证、德国TUV安全认证、法国UTAC安全认证和日本JWL/VIA试验室认证

  等,并且培养了一批具有丰富经验的技术和管理人员。目前,公司在浙江、山东、

  得到客户的普遍认可。公司“ZCW”品牌先后被评为“浙江省名牌产品”、“中

  国名牌产品”、“商务部重点培育和发展的出口名牌”称号,多次荣获“浙江省政

  心,配备了国际标准的试验器材、检测设备及领先的设计软件,引进了包含材料、

  研发体系,并逐渐掌握了具有完全知识产权的专利技术。2015-2017年,公司研

  发费用分别为2.41亿元、2.44亿元及2.76亿元,研发费用占营业收入比重分别

  为2.84%、2.58%、2.71%。持续高研发投入,使公司取得了大量的研发成果。公

  轮行业的先进水平,产销量不断扩大,已成为国内最大的铝合金车轮生产商之一,

  供应商、陆虎中国独家配套供应商,拥有标致雪铁龙国内市场80%以上。2017

  供应的主要产品之间替代性较弱。销售渠道和资源的互补、共享与优化水到渠成,

  公司优质的管理模式也可以对雄伟精工形成促进作用。双方良性互动、联动开发,

  零部件和车身附件等汽车零部件冲压件和模具业务,同时年产220万件汽车铝合

  效益与抗风险能力,有助于提升公司市场影响力和行业地位。本次非公开发行后,

  应和规模效益,提升公司整体盈利能力。同时年产220万件汽车铝合金轮毂智慧

  伟精工95%股权完成和投入年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设后,投资

  截至2018年6月30日,公司母公司报表口径的资产负债率为34.46%,合并

  报表口径的资产负债率为47.23%。本次发行完成后,公司的资产规模将提高,

  购雄伟精工95%股权项目和年产220万件汽车铝合金轮毂智慧工厂建设项目,

  市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

  2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前,应当通过多种

  2015年8月20日,发行人2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公

  司2015年半年度利润分配的议案》,同意以公司总股本390,098,968股为基数,

  2015年8月31日,公司实施了2015年半年度权益分派方案,公司总股本

  2016年4月18日,发行人2015年度股东大会审议通过《2015年年度利润

  分配预案》,同意以公司总股本911,199,866股为基数,向全体股东每10股派送

  红股2股,并按每10股派发现金红利0.5元(含税),同时以资本公积金向全体

  2017年5月9日,发行人2016年度股东大会审议通过《2016年年度利润分

  配预案》,同意以公司总股本1,822,399,732股为基数,向全体股东每10股派送

  2018年5月2日,发行人2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分

  配预案》,同意公司以总股本2,186,879,678股为基数,向全体股东以未分配利润

  红》(中国证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

  项的通知》(证监发[2012]37号)及《公司章程》的有关规定,为健全公司利润

  资者,结合公司的实际情况,公司于2018年4月19日召开第六届董事会第十二

  次会议、于2018年6月1日召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关

  特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),

  的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,

  2/3以上通过。股东大会对调整利润分配政策的议案进行审议前,应当通过多种

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

  干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

  回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,上市公司再

  3、根据公司2017年年度报告,发行人2017年度归属于母公司所有者的净

  利润为900,563,289.50元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

  润(扣除非经常性损益后)较2017年相比存在增长-20%、增长0、增长20%三

  上限测算,本次发行完成后公司普通股总股本将增加20%,以此测算,公司2018

  1.67%,则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情景测算,在 2018年

  度净利润同比增长-20%的情景下,基本每股收益降低21.31%;在 2018年度净

  利润同比持平的情景下,公司即期回报将被小幅摊薄,基本每股收益降低1.63%;

  在公司2018年度归属于母公司的净利润与2017年度数据同比增长20%的情景

  本次非公开发行募集资金净额主要用于收购雄伟精工股权95%项目和年产220

  类及管理类岗位通过内部招聘、外部招聘、校园招聘和网络招聘等渠道进行招聘;

  汽车零部件业务提供了良好的技术积累,公司2017年研发投入2.76亿元,新获

  专利110项,国家级项目2项验收,荣获国家知识产权优势企业称号、中国机械

  水平。公司本次募投资金投向220万件铝合金轮毂建设项目,将保持公司在轮毂

  安全、高效,公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》

  公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查;同时,

  江万丰奥威汽轮股份有限公司未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》。公司

  将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。

  公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司

  [2012]44号)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,香港正版免费资料大全,制定并持

  公司第六届董事会第十二次、第十三次会议以及2018年第二次临时股东大会审



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